Qu’est-ce qu’une OPA ?

Les OPA (offre publique d’achat) ont récemment fait la une de l’actualité. Evoquées plusieurs fois ces derniers jours les achats d’EDF et de Twitter, ont fait couler beaucoup d’encre. Cependant pour les lecteurs peu familiers avec le monde de la finance, le terme d’OPA peut sembler obscur. Voyons ensemble comment définir et comprendre cette opération financière.

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Définition d’une OPA

Une offre publique d’achat est l’énonciation publique, en général dans les médias, de la volonté d’un acteur financier, d’acheter une partie significative, ou la totalité des actions d’une entreprise cotée en bourse.

Afin de s’assurer que l’ensemble des actionnaires de l’entreprise cible vendent leurs actions, l’entreprise acheteuse propose un prix par action supérieur à celui du cours de la bourse. Généralement, au moins le double. Cette proposition d’achat au-dessus de la valeur de l’action pousse les actionnaires à vendre. Ces derniers y voient en effet une occasion de réaliser une plus-value. L’offre est annoncée publiquement afin de s’assurer de toucher un maximum d’actionnaires pour acquérir le plus d’actions en un minimum de temps.

Une OPA est limitée dans le temps. La valeur par action proposée par l’acheteur n’est valable que sur une période définie. Cela incite les actionnaires à vendre leurs actions durant cette période limitée, car ces derniers risquent de ne pas pouvoir profiter de l’offre en dehors de la période proposée par l’acheteur. La mise en place d’un délai permet à l’acheteur de borner chronologiquement son opération d’acquisition et ainsi de mieux maîtriser ses flux financiers.

Une OPA est considérée comme réussie lorsque l’acheteur parvient à acquérir le nombre d’actions qu’il souhaitait acheter. C’est un échec dans le cas contraire. Un échec implique presque toujours un abandon de l’OPA.

Les OPA amicales et les OPA hostiles

Le terme OPA regroupe deux situations qui peuvent être très différentes. Il est important de différencier les OPA amicales des OPA hostiles.

Les OPA amicales

Une OPA amicale est une OPA qui a lieu avec le consentement des actionnaires de l’entreprise cible. Cela signifie que les actionnaires de l’entreprise achetée acceptent de vendre leurs actions à la société acheteuse. Dans certains cas il arrive qu’une entreprise sollicite d’elle-même une autre entreprise pour être rachetée. C’est souvent le cas dans les OPA amicales, même si cela n’est pas systématique. Une société peut très bien accepter d’être rachetée par une entreprise qu’elle n’a pas elle-même sollicitée, et donc conclure une OPA amicale sans contacter elle-même l’entreprise acheteuse.

Les OPA hostiles

Une OPA hostile, parfois appelée sauvage est le contraire d’une OPA amicale. Une OPA hostile est une OPA qui a lieu sans le consentement de l’ensemble des actionnaires de l’entreprise cible. Cela veut dire que tous les actionnaires de l’entreprise achetée ne souhaitent pas vendre leurs actions à la société acheteuse.

Dans le cas où une entreprise refuse d’être achetée, l’entreprise acheteuse peut essayer de revoir son offre à la hausse. Elle peut également essayer de convaincre les actionnaires autrement qu’avec des moyens financiers. Notamment en mettant en avant les apports stratégiques de l’achat. Il est aussi possible de prolonger le délai d’achat d’actions, et de s’inscrire sur un rachat s’étalant sur une longue durée.

L’entreprise acheteuse se retrouve néanmoins dans une situation complexe, car sa marge de manœuvre reste limitée. Les solutions évoquées plus haut impliquent des dépenses d’argent plus conséquentes et des bouleversements importants au niveau des prévisions calendaires.

Il est également important de noter que lors d’une OPA hostile la société achetée est rarement passive. Cette dernière peut mettre en place des stratégies défensives pour lutter contre la tentative d’achat. Ce qui complexifie encore un peu plus l’OPA hostile pour la société acheteuse.

Les stratégies de défense contre les OPA hostiles

Il existe une multitude de stratégies de défense contre les OPA hostiles. Les stratégies énoncées dessous, sont les plus simples à comprendre parmi les plus pratiquées.

Le chevalier blanc

Dans cette stratégie, la société achetée contact une autre société afin que cette dernière face une offre distincte de celle de la société acheteuse tentant une OPA hostile. Cela permet à la société achetée de ne pas être victime d’une OPA hostile, en utilisant une OPA amicale avec une société tierce.

Les joyaux de la couronne

Dans cette stratégie, la société achetée qui est donc victime de l’OPA hostile, cède une partie, voire l’ensemble de ces actifs stratégiques afin de faire perdre de la valeur à l’entreprise. Ce qui conduit la société acheteuse à faire l’acquisition d’une société qui a peu voire qui n’a plus de valeur.

La défense Pac-Man

Cette tactique défensive consiste à tenter de décourager la société acheteuse en rendant l’achat d’actions le plus chère possible grâce à l’augmentation de la valeur de l’entreprise achetée. Le plus souvent cela se traduit par l’absorption de plusieurs sociétés, et/ou une augmentation de capital social.

La séparation entre la détention de capital et le pouvoir de décision

L’objectif de cette méthode est de changer le statut juridique de la société. Le but étant de faire en sorte que la détention de capital ne soit plus synonyme de capacité de prise de décision. Ainsi, détenir les actions d’une entreprise, ne permet pas de la diriger. L’OPA n’a alors plus d’intérêt.

Une OPA est donc un mot qui peut correspondre à deux réalités très différentes. L’OPA amicale, la plus courante est souvent bénéfique pour la société achetée. Elle est parfois même souhaitée par la société cible. L’OPA hostile quant à elle est réalisée dans des conditions plus complexes, car la société cible ne souhaite pas être rachetée. Afin d’éviter ce rachat, la société achetée peut s’appuyer sur diverses stratégies pour dissuader la société acheteuse.