Focus sur un incontournable en entretien : le process M&A sell-side

Grand classique des entretiens en banques d’investissements, l’organisation d’un processus M&A répond à une logique bien précise et à différentes phases essentielles qu’il s’agit de maîtriser. Ce processus qui s’étale en moyenne sur 3 à 4 mois associe une grande diversité d’acteurs, en premier lieu desquels les banques d’investissements, et est souvent à la base d’un tournant majeur pour les entreprises qui s'engagent dans cette voie.

Que vous postuliez en stage ou en CDI, vous n’échapperez sans doute pas à cette thématique incontournable, et les recruteurs n'hésiteront pas vous challenger sur votre compréhension précise de cette dernière.

Revenons donc en détail sur les grandes étapes de ce process à la fois rigoureux et haletant !

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Comment débute un processus M&A ? 

Tout d’abord, rappelons qu’un process M&A peut débuter de 2 manières : 

• Soit la banque d’investissement est à la manœuvre et réalise un travail d’origination, c’est-à-dire qu’elle cherche de potentiels acquéreurs ou cibles qu’elle va proposer de manière spontanée à d’autre entreprises.

• Soit il y a la mise en place d’un mandat d’exécution : dans ce cas-là, la banque est directement approchée par un client souhaitant vendre sa société (dans le cas d’un process sell-side). Les deux parties signent alors un mandat et le process débute alors avec la recherche de potentiels acquéreurs. C’est généralement à ce moment qu’est fixée la rémunération de la banque avec une partie fixe (retainer fees), et une partie variable (success fees) représentant un pourcentage du prix de la transaction, si cette dernière arrive à son terme.

Voir plus : Focus sur les opérations M&A

Les 4 phases d’un processus M&A

Il est possible de diviser le processus M&A en 4 étapes distinctes avec, pour chacune, des processus précis.   

1. Phase de préparation : 4 à 6 semaines

La première étape pour la banque mandatée va consister en la production de différents éléments de documentations dont le teaser, présentant l’entreprise et ses performances, mais aussi l’information mémorandum (couramment appelé « info memo », ou « pitch »), ainsi que le business plan. (Nous reviendrons sur les caractéristiques et le contenu de ces différents documents dans de prochains articles).

La banque va ensuite identifier l’ensemble des acquéreurs potentiels (entreprises et/ou sociétés d’investissements).

2. Phase de contact : 4 à 6 semaines

L’ensemble des acquéreurs potentiels sont alors contactés par la banque avec l’envoi du teaser et du NDA (Non Disclosure Agreement), document essentiel qui prévient de toute fuite d’information qui viendrait mettre en péril l’opération.

Les acteurs ayant signé ce dernier document et ayant montré un véritable intérêt peuvent alors recevoir l’information mémorandum, ou « pitch book », document d’une cinquantaine de pages qui revient en détail sur l’entreprise en vente, sur son histoire, ses activités, ses résultats ou encore son positionnement marché. Les analystes ainsi que les stagiaires de la banque pourront être amenés à travailler sur l’élaboration de ce document, d’où l’importance de bien maîtriser les composantes de ce document.

Les acquéreurs potentiels peuvent alors émettre une première offre non engageante, dite Non-Binding Offer (NBO), qui vient souligner leur intérêt marqué et la volonté de poursuivre le processus. Il faut bien comprendre que ces offres n’ont à ce stade aucune valeur contraignante pour les différents acteurs qui les proposent. La banque mandatée sell-side peut alors sélectionner plusieurs acheteurs ayant exprimé leur intérêt pour la phase de due diligence.

3. Phase de due diligence : 4 à 6 semaines

La phase de due diligence consiste en la vérification, l'enquête ou l'audit d'une opération potentielle afin de confirmer la pertinence de tous les faits et informations financières liés à l’entreprise.

Une data room comportant de multiples documents d’information sur l’entreprise est mise à disposition des potentiels acheteurs. Ces derniers font également appel à des experts juridiques, financiers et fiscaux avec lesquels sont réalisés des cessions d’experts. Des rencontres entre les différentes équipes dirigeantes pour évoquer la stratégie future de l’entité à venir, ainsi que des visites de sites de production sont régulièrement organisées.

A l’issue de cette phase, les acquéreurs encore en lisse et souhaitant se positionner peuvent déposer une « Binding offer » (offre ferme engageante) accompagnée d’une proposition de prix d’acquisition. La banque choisit alors 1 à 2 offres parmi les plus sérieuses pour la phase finale de négociation.

4. Phase de négociation : 1 à 2 semaines

Dernière étape du processus, les négociations ne sont généralement que de simples formalités administratives. L’entreprise en vente, conseillée par la banque, peut alors accepter ou non l’offre qui lui est proposée. Si elle l’accepte, les différents partis commencent alors les négociations autour de la documentation juridique et rédige conjointement le Share Purchase Agreement (SPA), document particulièrement important qu’ils co-signent pour sceller définitivement le deal.

Ce dernier prend définitivement acte au virement des fonds par l’acquéreur.

Lire plus : Comment maximiser ses chances pour obtenir un stage en M&A ?

Pour conclure

Un process M&A repose donc sur un enchaînement bien établi de diverses étapes et fait appel à de multiples acteurs. Nous avons retracé dans cet article les grandes phases de ce processus qui peuvent vous être demander en entretien, vous pouvez dès à présent approfondir cette thématique avec le module vidéo.