Zoom sur le « locked-box », le nouveau dispositif à la mode du M&A

Le mécanisme de la « locked box » s’est énormément développé dans le monde du M&A (fusions-acquisitions en français) ces dernières années. Il s’agit d’un dispositif utilisé dans les dernières étapes de la transaction et permet de négocier plus facilement un closing. La « locked-box » est donc un outil qui permet de fixer le montant de la transaction en amont, et non pas au moment du closing. On vous explique en détail dans cet article comment la « locked box » fonctionne !

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Qu’est-ce qu’une « locked box » ?

Comment expliquer simplement ce qu’est une « locked box » ? Le mécanisme de la « locked box » consiste à avancer le moment du paiement de la transaction et donc du transfert de propriété. Dans une opération « classique » de M&A, la transaction financière a lieu au moment du « closing », à savoir la dernière étape de l’opération qui correspond au transfert des titres de propriété contre le montant établi. A l’inverse, avec la « locked box », la transaction est réalisée pendant le « signing », qui peut être vu comme le compromis de vente. 

Ainsi, le montant de la transaction est déterminé en fonction des comptes passés de l’entreprise. Dès le « signing », l’acquéreur devient propriétaire des flux de trésorerie générés par l’entreprise et le montant fixé entre les deux parties est mis à part, dans une « locked box », qui sera déverrouillée au moment du « closing ». 

Quels sont les avantages de la « locked box » ?

Le dispositif de la « locked box » a gagné en popularité ces dernières années. Selon une étude de du cabinet d’avocat DLA Piper réalisée en 2020, 50% des opérations de M&A utilisaient une « locked box » en 2020, contre seulement 36% en 2018. A quoi peut-on attribuer cet attrait croissant pour la « locked box » ? Les avantages principaux de la « locked box » sont :

• La rapidité de la transaction : le prix étant fixé, les négociations sont réduites et ne peuvent plus jouer sur le montant final. Ainsi, tous les coûts liés aux audits de Due Diligence ou les révisions du montant de la transaction pour l’ajuster aux dernières performances de l’entreprise ne sont plus pris en compte.
• Une meilleure protection du vendeur puisque le prix est déterminé et ne peut plus varier (sauf clauses suspensives ou spécifiques) même si les performances de l’entreprise achetée baissent. 
• Un gain d’argent puisque les ressources externes et internes sollicitées lors des dernières négociations ne sont plus nécessaires. 

Notons tout de même que le mécanisme de la « locked box » est assez asymétrique puisque, si le vendeur est très avantagé, l’acheteur peut se retrouver dans une phase de ralentissement ou de décroissance qui ne pouvait être prévue au moment de la Due Diligence.

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Dans quel contexte utilise-t-on une « locked box » ?

Ainsi, vous l’aurez compris, la « locked box » permet notamment de faciliter et de fluidifier une transaction de M&A. Ce type de mécanisme est donc particulièrement utilisé dans les milieux très concurrentiels. En effet, quand les potentiels acheteurs sont nombreux, chacun souhaite être celui qui fera la meilleure offre afin de pouvoir prendre le dessus sur ses concurrents directs. Dans ce contexte, utiliser la « locked box » pour déterminer le prix à l’avance se retrouve particulièrement utile et efficace. 

A l’inverse, dans un secteur peu compétitif, s’il n’y a qu’un ou deux acheteurs potentiels, la « locked box » est moins nécessaire et les risques deviennent trop importants pour les acheteurs. Ils préfèrent alors prendre plus de temps pour réaliser toutes les Due Diligences et analyser les derniers comptes. 

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